Листопад принадлежал к тем котам, что жили возле озера в глубокой древности, задолго до того, как предки нынешних воителей и охотников поселились в лесу и горах, и задолго до появления Воинского закона. В один злополучный день Листопад вошел в подземный туннель, чтобы пройти испытание, найти выход на поверхность и стать остролапом - так в то время называли воинов, правда, тогда они не ходили в патрулирование и не несли других обязанностей, возникших вместе с Воинским законом.
Листопад не прошел испытание. Разлив подземной реки навсегда замуровал его в туннелях, оставив безутешной его мать, Сломанную Тень. Но душа Листопада не умерла. Она осталась под землей и с тех пор неустанно обходила подземные закоулки в поисках выхода на поверхность, попутно наблюдая за живыми котами, которые время от времени спускались под землю.
Однажды в туннелях оказалась молодая черная кошка. Она сбежала из своего племени, не вынеся правды о своем происхождении и тяжести совершенных ошибок. Туннель обрушился, засыпав Остролистую, но она чудом осталась жива и долго блуждала в темноте, страдая от боли, голода и страха. Листопад нашел обессиленную Грозовую кошку, накормил ее рыбой и принес влажный мох, чтобы раненая могла утолить жажду. Он разыскал окопник, чтобы вылечить ее покалеченную лапу, а когда Остролистая поправилась, научил ее ориентироваться в лабиринтах подземелья и ловить рыбу в подземной реке. Листопад даже показал ей кратчайшие выходы на поверхность, хотя не мог вместе с ней покинуть туннели.
Наверное, эти несколько лун, проведенные в компании Остролистой, были самыми счастливыми в безрадостной жизни Листопада. Но живым и мертвым не быть вместе. Постепенно Остролистая стала терять покой, ее угнетала темнота и тишина подземелья. Листопад понял, что ее сердце осталось наверху, среди соплеменников. Великодушный кот не стал удерживать Остролистую. Напротив, именно он помог ей набраться мужества и вернуться домой, уверенный, что братья и соплеменники с радостью встретят ее, потому что никогда не переставали любить.
Когда Остролистая ушла, сердце Листопада было разбито. Впервые за бесконечные луны, проведенные под землей, он с болью осознал, что ему навсегда заказан путь к солнцу, свету и жизни.
Когда полчища Сумрачного леса ринулись на берега озера, чтобы сокрушить племена и Воинский закон, заточение Листопада закончилось. Он вышел из туннелей и вместе со Сломанной Тенью, ринулся в бой и сражался бок о бок с лесным воинством.
Листопад оплакивал смерть своей подруги, Грозовой воительницы Остролистой, погибшей от когтей Коршуна. В этот миг Листопад с горечью понял, что Остролистая уже не сдержит своего обещания увидеться с ним еще раз, потому что отныне их пути разошлись навечно.
После битвы с Сумрачным лесом Листопад обрел свободу, и когда над озером воцарился мир, он вместе с матерью примкнул к рядам Древних, где и будет пребывать вечно - растаявший в тумане давно забытых легенд, но свободный от заточения в подземной тюрьме.
Впервые ее имя прозвучало в снах четырех котов-избранников, получивших таинственное послание найти Место-Где-Тонет-Солнце, чтобы «выслушать, что скажет полночь». Озадаченные Ежевика, Грачик, Ласточка и Рыжинка послушно отправились в путь вместе с Белочкой и Ураганом.
Только когда путешественники добрались до крутого песчаного обрыва у моря, они узнали, что Полночь это не время глухой тьмы, а живое существо, да еще барсучиха - злейший враг лесных котов.
Но Полночь отличалась от своих кровожадных сородичей. Она даже умела немного разговаривать на кошачьем языке и очень радушно отнеслась к гостям, как только узнала, зачем они пришли. Полночь сообщила котам-избранникам, что скоро их лес будет уничтожен Двуногими, поэтому все четыре племени должны немедленно покинуть его и отправиться на поиски нового дома. Барсучиха даже подсказала, как его отыскать - встать на скалу и «следовать за умирающим воином», который позже оказался падающей звездой, указавшей им путь к озеру.
Во второй раз коты увидели Полночь в страшную ночь, когда группа барсуков ворвалась в лагерь Грозового племени, мстя за своего товарища, изгнанного с обжитой территории приходом котов-воителей. Полночь сражалась на стороне котов и помогла им обратить барсуков в бегство.
Когда на земли котов-воителей явился Сол, доставивший всем столько тревог, Воробей во сне спросил Полночь, зачем она столько рассказала этому негодяю об их жизни. Барсучиха хмуро ответила, что племена стоят на пороге страшных испытаний, по сравнению с которыми козни настырного выскочки просто укус блохи. Уже тогда она знала о кознях Сумрачного леса и направила Сола к озеру для того, чтобы испытать веру котов в Звездное племя и Воинский закон.
Мудрая барсучиха полагала, что если коты-воители сумеют противостоять смуте, которую сеет Сол, и его гибельным идеям, то у них хватит силы и духа выстоять в борьбе с мертвыми злодеями.
Во время решающей битвы с Сумрачным лесом, Полночь пришла на берег озера и сражалась бок о бок с котами-воителями, помогая им одолеть врагов.
Наверное, вы уже догадались, что Полночь была не обычной барсучихой. Вместе с Утесом она присутствовала при первом восходе солнца над водами озера и в сверкающей глади увидела будущее племен, клана, Древних и многое другое. Утес и Полночь все это время незримо наблюдали за котами, живущими на берегах озера, и готовились к роковому дню, который мог стать или закатом племен, или началом их новой жизни.